秘密保持契約書

甲及び乙は、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の開発及び導入に関する業務に関して相互に開示される秘密情報の取り扱いについて、次のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（目的）

甲及び乙は、乙が甲に対して提供するRPAに関する要件定義、業務分析、シナリオ設計、開発、テスト、導入支援、保守運用、教育・研修その他の関連業務（以下「本業務」という。）の実施に関連して、相互に秘密情報（第2条に定義する。）を開示することに鑑み、当該秘密情報の適切な管理及び保護を図ることを目的として本契約を締結する。

第２条（定義）

１．「秘密情報」とは、本契約の有効期間中、開示者が受領者に対し、本業務の実施に関連して開示する次の各号に掲げる情報をいう。
（１）甲の業務フロー、業務手順書、マニュアル、作業時間、処理件数、担当体制その他自動化の対象となる業務に関する一切の情報
（２）自動化の対象となる情報システム、業務アプリケーション、クラウドサービス及びこれらに関する情報（画面構成、項目定義、データ構造、API仕様、設定値、稼働環境、ネットワーク構成、サーバー情報等を含むがこれらに限られない。）
（３）本業務の遂行のために提供されるアカウント、ID、パスワード、アクセストークン、電子証明書、多要素認証に係る情報その他の認証情報（以下「認証情報」という。）
（４）本業務の遂行過程で甲から提供され、又は乙が取り扱う業務データ及びテストデータ並びにこれらに含まれる個人情報、顧客情報、取引先情報、財務情報、人事情報
（５）RPAシナリオ、ロボット定義ファイル、ソースコード、スクリプト、設計書、仕様書、テスト計画書、テスト結果、稼働ログ、エラーログその他本業務の遂行過程で作成される各種資料、レポート及び分析結果
（６）RPAの開発、運用及び保守に関するノウハウ、手法、開発プロセス、部品ライブラリ、テンプレート、見積手法等の業務遂行上の知識・技術・経験
（７）顧客リスト、見込み客情報、取引条件、料金体系、契約内容等の営業情報
（８）書面、電子メール、電子媒体、口頭その他方法の如何を問わず、秘密である旨を明示して開示された情報
（９）本契約の存在及び内容

２．前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報から除外する。ただし、個人情報及び認証情報についてはこの限りでない。
（１）開示の時点で既に公知であった情報
（２）開示後、受領者の責めによらずして公知となった情報
（３）開示の時点で受領者が既に適法に保有していた情報
（４）受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（５）受領者が開示された情報によらずに独自に開発した情報

３．「開示者」とは、秘密情報を開示する当事者をいい、「受領者」とは、秘密情報を受領する当事者をいう。

第３条（秘密保持義務）

１．受領者は、秘密情報を厳に秘密として保持し、開示者の事前の書面による承諾なく、第三者に開示、漏洩してはならない。
２．受領者は、秘密情報を本業務の実施以外の目的で使用してはならない。
３．受領者は、秘密情報を知る必要のある自己の役員及び従業員（以下「従業者」という。）に限り開示できるものとし、当該従業者に対し、本契約と同等以上の秘密保持義務を課すものとする。
４．受領者は、秘密情報の管理について、善良なる管理者の注意をもって取り扱うものとする。

第４条（個人情報の取扱い）

１．甲及び乙は、本業務において取り扱う個人情報について、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）その他関連法令を遵守するものとする。
２．RPAによる自動処理の対象となる個人情報についても、本条の定めに従い取り扱うものとする。
３．個人情報の取扱いについては、本契約の定めのほか、以下の事項を遵守する。
（１）個人情報の取得及び処理は、本業務の実施に必要な範囲に限定する
（２）個人情報の利用は、本人の同意を得た範囲内とする
（３）個人情報の第三者提供は、法令に基づく場合を除き、本人の同意なく行わない
（４）個人情報の安全管理のため、組織的、人的、物理的、技術的な安全管理措置を講じる
（５）個人情報の取扱いを委託する場合は、委託先に対して必要かつ適切な監督を行う
４．個人情報の漏洩、滅失、毀損等の事故が発生した場合、又はそのおそれがある場合、直ちに相手方に報告し、協議の上、適切な措置を講じるものとする。

第５条（認証情報の取扱い）

１．受領者は、本業務の遂行のために開示された認証情報を、本業務の遂行に必要な最小限の範囲においてのみ使用するものとし、これを他の目的に使用してはならない。
２．受領者は、認証情報を暗号化又はこれに準ずる安全な方法により保管するものとし、第三者が閲覧し得る状態で保存し、又は電子メール本文、チャット等において平文で送受信してはならない。
３．甲は、本業務のために付与するアカウントについて、必要最小限の権限を設定するよう努めるものとする。
４．受領者は、認証情報を用いたアクセスの記録を保存し、開示者の求めに応じてこれを提示するものとする。
５．本業務が完了した場合、又は開示者から要求があった場合、受領者は速やかに認証情報を削除するものとし、甲は当該アカウントの無効化又はパスワードの変更を行うものとする。
６．認証情報の漏洩又は不正利用が判明し、若しくはそのおそれを認識した場合、受領者は直ちに開示者に報告し、開示者の指示に従い必要な措置を講じるものとする。

第６条（複製等の制限）

受領者は、秘密情報の複製、複写、編集、加工等を行う場合は、本業務の実施に必要な最小限の範囲に限るものとし、複製物等についても原本と同様に秘密情報として取り扱うものとする。

第７条（情報セキュリティ）

１．甲及び乙は、秘密情報の漏洩、不正アクセス、改ざん等を防止するため、以下のセキュリティ対策を実施する。
（１）秘密情報を取り扱う端末及び情報システムへのアクセス制限並びに利用者認証の実施
（２）秘密情報の暗号化
（３）開発環境、検証環境及び本番環境の分離並びに本番環境へのアクセス管理
（４）リモートアクセスを行う場合における、VPN等の安全な通信経路の確保
（５）秘密情報を保存する媒体の施錠管理及び外部持出しの制限
（６）ウイルス対策ソフトウェアの導入並びにOS及びソフトウェアの適切な更新
（７）従業者に対する情報セキュリティ教育の実施
２．甲及び乙は、相手方から要請があった場合、自己の情報セキュリティ対策の実施状況について報告するものとする。

第８条（テストデータの取扱い）

１．甲は、本業務におけるテスト及び検証に際し、可能な限り個人情報その他の秘密情報を含まないテストデータを乙に提供するよう努めるものとする。
２．やむを得ず実データを使用する場合、甲及び乙は事前に協議の上、匿名化、仮名化、マスキング等の措置を講じるものとする。
３．乙は、テストデータを本業務の遂行に必要な期間に限り保持するものとし、当該期間の経過後は速やかにこれを削除する。

第９条（監査）

開示者は、受領者による秘密情報の管理状況を確認するため、事前に通知の上、受領者の事業所において監査を実施することができる。受領者は、正当な理由なくこれを拒否してはならない。

第１０条（第三者への委託及び外部サービスの利用）

１．受領者は、本業務の全部又は一部を第三者に委託する場合、開示者の事前の書面による承諾を得るものとする。
２．前項の承諾を得て委託を行う場合、受領者は委託先に対し、本契約と同等以上の秘密保持義務を課し、委託先の行為について一切の責任を負う。
３．乙は、本業務の遂行にあたり、秘密情報を保存又は処理する外部のクラウドサービス、生成AIサービスその他の第三者が提供するサービスを利用する場合、事前に甲の書面による承諾を得るものとする。ただし、入力された情報が当該サービス提供者による学習等の二次利用に供されない設定又は契約であることを確認したものについては、甲乙間で別途合意した範囲において、この限りでない。

第１１条（返還・廃棄）

１．本契約が終了した場合、又は開示者から要求があった場合、受領者は直ちに秘密情報（複製物を含む。）を開示者に返還し、又は開示者の指示に従い廃棄するものとする。
２．前項の廃棄には、受領者の開発環境、業務端末、バージョン管理システム及びバックアップ媒体に保存された秘密情報の削除を含むものとする。
３．前二項により廃棄を行った場合、受領者は廃棄証明書を開示者に提出するものとする。
４．法令により保存が義務付けられている情報については、当該法令に定める期間、厳重に保管するものとする。

第１２条（知的財産権及び汎用的知見の取扱い）

１．本契約は、本業務の成果物に係る知的財産権の帰属について定めるものではなく、当該事項については、甲乙間で別途締結する業務委託契約その他の個別契約の定めによるものとする。
２．前項の定めにかかわらず、乙が本業務の遂行を通じて習得した一般的な技術、知識、経験及びノウハウであって、甲の秘密情報を含まないものについては、乙は自由にこれを利用することができる。

第１３条（損害賠償）

１．本契約に違反した当事者は、相手方に生じた一切の損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する責任を負う。
２．個人情報又は認証情報の漏洩等により第三者に損害が生じた場合、漏洩等を生じさせた当事者は、当該第三者に対する損害賠償責任を負うとともに、相手方が被った損害についても賠償する責任を負う。

第１４条（差止請求）

本契約に違反する行為があり、又はそのおそれがある場合、相手方は違反行為の差止めを請求することができる。この場合、差止請求を行う当事者は、損害賠償請求権の行使を妨げられない。

第１５条（反社会的勢力の排除）

１．甲及び乙は、自己及び自己の役員が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）でないこと、及び反社会的勢力と一切の関係を有していないことを表明し、保証する。
２．甲及び乙は、相手方が前項の表明保証に違反した場合、何らの催告なく本契約を解除することができる。

第１６条（有効期間）

１．本契約は、締結日から１年間有効とする。ただし、期間満了の１か月前までに甲乙いずれかから書面による終了の意思表示がない限り、同一条件で１年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
２．前項の規定にかかわらず、第3条、第4条、第5条、第8条、第11条、第12条、第13条及び第17条の規定は、本契約終了後も３年間有効に存続する。

第１７条（管轄裁判所）

本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１８条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた場合は、甲及び乙が誠意をもって協議し、解決するものとする。

本契約の成立を証するため、甲及び乙は、本電子契約書に電子的方法により署名を行い、各自その電磁的記録を保管するものとする。

契約日：2026年9月12日

甲

乙